Образец Договора об учреждении ООО от 2023 года для создания ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец Договора об учреждении ООО от 2023 года для создания ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Обязательные и дополнительные условия

2. Получаем готовые документы

3. IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

4. X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью

5. Как составить устав ООО с одним учредителем

6. Разница между учредительным договором и уставом

7. Выбираем юридический адрес

8. Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания

9. Заполняем заявление на регистрацию ООО

10. Что такое договор об учреждении ООО

11. Необходимые документы для регистрации общества

Соглашение заключается между двумя и более учредителями до разработки устава и регистрации компании. По сути, это письменное изложение устных договоренностей между несколькими лицами, в каком порядке они будут создавать новое юридическое лицо.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания устава и регистрации компании. Распечатайте по экземпляру на каждого учредителя, каждый из которых должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.

Вносить в договор изменения при смене уставного капитала не нужно, но если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.

Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

Дата и место заключения (населенный пункт).
Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания Устава и регистрации компании. Распечатайте по копии на каждого учредителя, каждую из копий должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.

Вносить в договор изменения при изменении уставного капитала не нужно, но, если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.

Запись об утверждении документа протоколом общего собрания участников. Нужно вписать номер и дату протокола.
Название, город и дата оформления документа
Список собственников:
- для физических лиц: ФИО, паспортные данные, адрес прописки
- для юридических лиц: полные реквизиты и сведения о должности и ФИО руководителя
Предмет договора — цель создания документа — закрепление прав и обязанностей учредителей при подготовке к регистрации общества.
Полное фирменное наименование ООО. Если у вас будет сокращенное название, указываете. Можно вписать название на других языках.
Юридический адрес компании.
Виды деятельности. Допускается указание конкретных названий видов, а можно просто сделать общую запись о том, что ООО будет вести деятельность, не запрещенную законодательством РФ.
Сведения об уставном капитале. Размер взноса пишите в числовом и процентном виде. Следует вписать общую сумму и долю каждого собственника. Минимальный размер первоначального капитала равен 10000 рублей. Вносить его следует только наличными деньгами на расчетный счет фирмы. Максимального предела нет. Свыше 10000 рублей можно вносить и деньгами, и имуществом. Для некоторых видов бизнеса законодательно предусмотрен повышенный минимальный размер уставного взноса, например, для страхования, банковской, букмекерской деятельностей, а также для производства алкоголя.
Информация об органах управления: состав и компетенция.
Иные условия:
- Можете назначить ответственного за подготовку и подачу регистрационного пакета.
- Допускается внести пункт о распределении между учредителями расходов, которые будут в связи с открытием общества.
- Другие сведения, не противоречащие закону.
Подписи всех учредителей

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

Лист записи ЕГРЮЛ;
Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

IV. Договоры об осуществлении прав участников общества

В случаях, когда необходимо урегулировать права и обязанности участников общества дополнительно к уставу и положениям, установленным Законом об ООО, участники вправе заключить письменный договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), который может быть заключен как при учреждении общества, так и впоследствии. По такому договору участники обязуются осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться от осуществления прав.

В частности, участники могут установить обязанность голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

При создании совместных предприятий наиболее характерными для корпоративных договоров являются среди прочего следующие условия:

планирование деятельности общества (как краткосрочное, так и долгосрочное);
обязательства участников по финансированию общества;
формирование органов управления общества и их отчетность перед участниками;
порядок согласования отдельных сделок, совершаемых обществом, а также;
порядок выхода из проекта каждого из участников и порядок разрешения «тупиковых ситуаций».

X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью

Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.

В первую очередь, необходимо указать дату и номер протокола в грифе утверждения договора (правый верхний угол первой страницы).
Ниже по центру указывается полное наименование учреждаемой организации.
После наименования слева прописывается место составления договора, например, г. Москва. На том же уровне справа проставляется дата составления договора арабскими цифрами.
Далее начинаются пункты договора. Сначала необходимо указать полностью фамилию, имя и отчество учредителей по паспорту, серию и номер паспорта, кем и когда выдан документ, а также код подразделения и адрес регистрации по месту жительства (согласно штампу в паспорте). Если учредителем является юр. лицо, вносятся его полные регистрационные данные.
Затем вносится полное наименование ООО и сокращенное — при наличии.
Указывается юридический адрес организации. Как правило, это адрес местонахождения исполнительного органа общества.
Прописывается размер уставного капитала. Минимальная сумма, предусмотренная законодательством – 10000 руб. Возможно увеличение уставного капитала в зависимости от сферы деятельности организации, решения ее учредителей.
Полностью указываются фамилия, имя, отчество вкладчика, сумма вклада в рублях, а также процентное отношение его доли к размеру уставного капитала. Фактически вклад может выражаться в денежном эквиваленте, ценных бумагах, имуществе и др., но в деньгах обязательно нужно внести не менее 10000 руб. в целом от всех участников. Остальная часть капитала, если таковая имеется, подлежит оценке.
Выбирается способ внесения доли участниками компании.
Прописываются полностью фамилия, имя, отчество и должность руководителя общества. Например, генеральный директор, президент, директор и др. От наименования должности не зависит статус исполнительного органа.
Следующий раздел предусматривает сведения об ответственности сторон, его можно прописать по собственному усмотрению.
Приводятся заключительные положения договора о создании ООО. Регулируются вопросы уведомлений общества, а также его участников. Рекомендуется отдавать предпочтение почтовым уведомлениям. Как альтернативные варианты, возможны также уведомления путем sms-сообщений, электронным письмом и др. В этом случае в договоре нужно указать все необходимые контактные данные участников (почтовый адрес, адрес электронной почты, телефон и т.д.). Нужно помнить, что альтернативные варианты уведомления не всегда признаются судами.
В заключительных положениях также необходимо назначить лицо, ответственное за передачу и получение документов в ФНС. Ответственное лицо производит оплату государственной пошлины в сумме 4000 руб. Данную сумму учредители вносят в равных долях. В соответствии с Федеральным законом №401-ФЗ от 30.11.2016, пошлину могут вносить третьи лица. Для физического лица: фамилия, имя и отчество ответственного лица, его ИНН указываются в поле «назначение платежа» (наименование организации и ИНН – для юридического лица).
Последний шаг – подписание договора. Учредители организации проставляют свои подписи.
Количество экземпляров договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью определяется количеством его учредителей.

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

название компании;
место ее расположения;
какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
какой будет уставный капитал;
какие у учредителя права и обязанности;
можно ли выходить из общества;
можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
как хранить документы общества.

Разница между учредительным договором и уставом

Документы или уставы являются основными компонентами компаний, так как они дают подробную информацию о видении, продуктах или услугах, команде компании. Все компании удостоверяются в этих документах,

Существует два основных документа, которыми обладает компания, которые могут быть дифференцированы в зависимости от их потребностей на момент регистрации. Учредительный договор и Устав являются двумя документами компаний, которые различаются по их требованию на момент регистрации.

Учредительный договор, сокращенно MOA, является документом, который содержит основную информацию о компании; он является обязательным для подачи в органы власти на момент регистрации.

И наоборот, Устав, сокращенно AOA, является документом, который содержит все правила и положения, которые применяются ко всем заинтересованным сторонам компании.

Учредительный договор	Устав Ассоциации
Сокращенное название	MOA	AOA
Определение	Учредительный договор является документом, который содержит общую информацию о компании.	Устав является документ, который содержит правила и положения компании.
Характер документа	Публичный документ	Только для участников
требование	Учредительный договор требуется во время регистрации компании.	Устав не требуется для процесса регистрации.
модификация	Изменение или пересмотр в MOA может быть сделано после принятия специального решения на ежегодном общем собрании и в течение всего того, что также было представлено предыдущим одобрением центрального правительства.	Изменения в уставе вносятся путем принятия специального решения на годовом общем собрании.

Учредительный договор является документом, который содержит основную информацию о компании. Этот меморандум настолько важен, что без наличия и наличия этого документа компания не сможет зарегистрироваться.

Здесь следует отметить, что это публичный документ, который каждый может увидеть в разделе «О компании» или в разделе «Общая информация» о компании.

Другими словами, мы можем сказать, что это один из важнейших документов, который требуется во время регистрации, а также он дает ноу-хау о компании кому-то, кто заинтересован в их работе.

Выбираем юридический адрес

До регистрации ООО необходимо определиться с местонахождением организации.

Местонахождением общества может быть только нежилое помещение.

Документы относительно юридического адреса ООО в орган, осуществляющий регистрацию, не представляются, но юридический адрес необходимо указывать в уставе, а также в заявлении о госрегистрации.

Получить юридический адрес можно различными способами. Например, можно арендовать нежилое помещение, в этом случае лучше письменно оформить соглашение о предоставлении помещения для местонахождения общества. Подтверждением договоренности может быть, к примеру, предварительный договор аренды, гарантийное письмо.

Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания

Если Вы единственный участник ООО, то нужно подготовить решение о создании ООО. В белорусском законодательстве не установлена форма решения о создании ООО.

Решение в этом случае единственный участник принимает единолично.

В решении нужно:

принять решение о создании ООО;
определить место нахождения ООО;
сформировать уставный фонд и способы его формирования;
утвердить устав ООО;
назначить на должность руководителя ООО себя или другое лицо, указать срок его полномочий.

Если учредителей два и более, то нужно провести общее собрание учредителей ООО, по итогам которого оформляется протокол.

В протоколе необходимо указать:

— место, дату и время проведения общего собрания.

— сведения об учредителях, участвующих в общем собрании.

— вопросы, которые должны быть рассмотрены учредителями на общем собрании:

Учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы.
Утверждение размера уставного фонда и порядка его формирования, определение размера вкладов и долей учредителей ООО.
Утверждение устава ООО.
Назначение директора ООО.
Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юр.лица.

Заполняем заявление на регистрацию ООО

Форма заявления утверждена постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь. При заполнении заявления необходимо уделить особое внимание некоторым пунктом.

В п. 3 необходимо указать юридический адрес фирмы. Для ООО юридическим адресом не может быть жилое помещение.

В п. 4 заявления необходимо указать размер уставного фонда предприятия. Для ООО законодательством не предусмотрен размер уставного фонда. Это означает, что участники сами определяют размер уставного фонда.

Подписывается заявление только в присутствии сотрудников органа, совершающего регистрационные действия.

При заполнении заявления, следует учесть что лист А заполняется на каждого участника-гражданина (физическое лицо), лист В заполняется на каждого учредителя- юридическое лицо.

Законодательство предъявляет требования к составу учредителей. Так, на момент госрегистрации учредитель Общества:

— не должен иметь непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности;

— не должен иметь неисполненное вступившее в законную силу судебное постановление о взыскании денежных средств и (или) обращении взыскания на иное имущество, исполнительная надпись о взыскании (в том числе с индивидуальных предпринимателей) налогов, сборов (пошлин) и пеней, задолженности по обязательным страховым взносам и пеням в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь;

— не должен являться участником / руководителем юридического лица в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс его ликвидации не завершен;

— не должен являться участником / руководителем юридического лица в отношении которого судом, рассматривающим экономические дела, вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству;

-не должен являться участником юридического лица (индивидуальным предпринимателем) задолженность которого была признана безнадежным долгом и списана в соответствии с законодательными актами, с даты исключения, которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее трех лет;

— не должен являться участником / руководителем юридического лица — должника, признанного экономически несостоятельным (банкротом), с даты исключения, которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее года.

Что такое договор об учреждении ООО

Договор об учреждении ООО подается в налоговую при создании организации несколькими учредителями. Целью договора является правовое закрепление обязательств участников Общества с ограниченной ответственностью. А также определение, регулирование финансовых отношений участников и целей деятельности ООО. В договор об учреждении ООО вносятся вопросы входа и выхода из него и определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей.

Для формирования полностью готовых документов: Устава ООО, заявления на регистрацию ООО, квитанции на уплату госпошлины, используйте наш партнерский сервис Регистрация ООО бесплатно.

1. Органами управления Обществом являются:
• Общее собрание участников Общества;
• Генеральный директор.

2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

3. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год.

4. В период между Общими собраниями участников, руководство деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

5. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7. Генеральный директор отчитывается только перед Общим собранием участников Общества. Несет ответственность перед Общим собранием участников Общества за деятельность Общества, имущество и средства.

8. Общее собрание участников Общества вправе отозвать Генерального директора Общества до истечения срока его полномочий.

Необходимые документы для регистрации общества

Раньше при регистрации организации подтверждающие документы выдавались регистрирующим органом в бумажном виде. Но после введения новых правил 29 апреля 2019 года, при подаче документов на регистрацию необходимо указывать адрес электронной почты. После принятия решения по указанному адресу будет отправлен пакет документов, подтверждающие прохождение регистрации. Пакет документов состоит: лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой налоговой инспекции, свидетельство о постановке на налоговый учет. Все документы отправляются в электронном виде и заверены электронно-цифровой подписью. По юридической силе они соответствуют бумажным документам с синей печатью. Если вам требуется получение документов на бумаге, то необходимо сделать соответствующий запрос.