Как продать ООО: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
• учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
• договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
• документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
• документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Продать долю в ООО по действительной стоимости

Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:

— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;

— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.

Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация

Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.

Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2019 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?

Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

***

Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции.

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап	Мероприятие	Необходимые действия и документы
1	Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников	Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала. Регистрация изменений в налоговых органах.
2	Выход заинтересованного участника из общества	Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками. Регистрация изменений в налоговом органе.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

• предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
• условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
• стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
• последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
• дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

• устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
• договор купли продажи доли ООО;
• ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
• ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
• письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
• письменное решение о продаже своей доли в ООО;
• документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
• письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
• документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
• документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
• документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Преимущества сотрудничества с нами

При обращении к нотариусу Вы получаете:

• удобный график работы (время работы нотариуса строго регламентировано, работа в режиме дежурной конторы);
• отличные условия обслуживания (работа осуществляется в четком соответствии с регламентом);
• оперативную подготовку сделок (по итогам получения необходимых запросов и анализа представленных документов);
• высокий уровень предоставляемых юридических услуг – это цель нотариата.

Для записи на прием позвоните нам или оставьте заявку на сайте.

Если договор не будет нотариально удостоверен, какие последствия, ответственность он повлечет Несоблюдение нотариальной формы договора, в случаях когда в соответствии с законом она является обязательной, влечет за собой недействительность этой сделки – ничтожность. Может ли договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, зарегистрированного в другом регионе, отличном от г. Москвы, удостоверен нотариусом города Москвы Да, нотариус города Москвы вправе удостоверять договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного в любом субъекте Российской Федерации. Как нотариус направляет сведения в налоговую инспекцию по удостоверенной сделке Сведения по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале направляются нотариусом в электронной форме. Как мне вернуть бытовку по истечении срока аренды? При приблежении окончания срока аренды, наши менеджеры сами свяжутся с Вами, для обсуждения процесса возврата удобным для Вас способом. Кто осуществляет подготовку формы Р13014 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли Общества Нотариус осуществляет подготовку формы по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли. С какого момента покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества может осуществлять права участника Общества Доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о покупателе в качестве участника Общества, не с момента подписания сторонами договора нотариально удостоверенного документа о переходе права на долю в уставном капитале.

	Нотариальное действие	Тариф по НК	Услуги ПТХ

Переход доли ООО к самому обществу

Действующая редакция Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых доля учредителя ООО переходит к самому обществу. К примеру, это происходит:

• когда продажа долей третьим лицам запрещена уставом компании, но ни один участник не выразил своего согласия на приобретение этой доли;
• когда по уставу обязательно согласие соучредителей на продажу доли третьему лицу, а они его в положенный срок не дали;
• когда причиной выхода соучредителя из числа участников общества стало принятое на общем собрании решение об увеличении уставного капитала ООО или о проведении крупной сделки, против которого он голосовал или не участвовал в голосовании. В этом случае у него есть 45 дней на то, чтобы потребовать выкупа его доли самим обществом. Срок исчисляется с даты проведения собрания, если он в нём участвовал, или со дня, когда он узнал о принятом решении.

Перечисленные ситуации являются исключением из общего правила, которое гласит, что сделки по приобретению доли ООО самим обществом запрещены.

Похожие записи:

• Права на лодку с мотором 9.9 л.с нужны или нет в 2022 году
• Льготы ветеранам труда в Санкт-Петербурге в 2022 году по ЖКХ
• Что такое ОДН ХВС в квитанции?