Продажа ООО: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа ООО: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

• Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
• Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Пошаговый алгоритм нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом

Действия нотариуса	Обязательные документы для нотариуса	Документы, которые могут потребоваться
проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате); подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон); подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ; отправка заявления в налоговую; передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.	документы, свидетельствующие о полном расчете за долю; документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ); выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО); правоустанавливающие документы ООО; список участников ООО.	письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально); согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ); согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ); если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

• Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
• Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
• Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
• Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
• На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
• Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

• по цене предложения третьему лицу;
• по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

• Как только он отказался от преимущественного права;
• По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

• заявление по форме Р14001;
• документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
• копия договора продажи доли.

Как происходит учёт продажи долей

В зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями.

Если часть капитала находится в собственности юридического лица, то продажу оно отобразит следующим образом:

Д-т	К-т	Операции
76	91.1	Отражена выручка от продажи доли в уставном капитале
91.2	58	Списана стоимость доли в номинале
51	76	Получены денежные средства от продажи доли

Продажа части доли общества третьему лицу, без нотариуса

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

• Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом по форме 13014
• Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
• Составленный договор купли-продажи;

Пошаговая инструкция по отчуждению доли

Заключение сделки состоит из следующих этапов:

1. Оценка стоимости продаваемой части. Независимого оценщика приглашать не потребуется – владелец вправе сам устанавливать цену.
2. Поиск покупателя. Самым простым вариантом является передача имущественных прав участникам компании. Если никто из них не соглашается на сделку, можно поместить объявление о продаже на различных ресурсах. Продажа доли ООО при банкротстве физического лица происходит с помощью арбитражного управляющего.
3. Направление оферты на имя ООО для реализации права преимущественной продажи его участникам. Если все члены организации отказались, а 30 дней с момента принятия решения об отчуждении не прошло, необходимо получить письменные отказы.
4. Подготовка комплекта необходимых бумаг. В документы для продажи доли ООО входят:

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

Документы для продажи доли в ООО

О сборе всех необходимых «бумажек» лучше позаботиться заранее. При сопровождении сделки юристом вам понадобятся:

• Оферта;
• Заявление, отправляемое в налоговую службу;
• Официальные отказы от приоритетного права от участников фирмы;
• Выписка о составе учредителей компании;
• Справка, фиксирующая оплату уставного капитала;
• Стандартный договор купли-продажи;
• Расписка, платежное поручение или квитанция, подтверждающие оплату доли;
• Справка, где в письменной форме указан отказ от приобретения доли со стороны ООО;
• Свидетельство о государственной регистрации компании;
• Свидетельство ИНН;
• Последняя редакция устава, включая все изменения;
• Документ, в котором засвидетельствованы полномочия директора (протокол, приказ о назначении или трудовой контракт).

Процедура продажи доли третьему лицу

Это сделка, сторонами которой являются держатель доли в уставном капитале ООО и покупатель. Перед ее заключением продавец должен осуществить ряд обязательных мероприятий:

• проверить устав Общества на наличие в нем запрета на продажу доли стороннему покупателю;
• при его отсутствии соблюсти право преимущественного выкупа, которое имеют соучредители;
• для этого в их адреса, а также в адрес самого Общества направляется оферта – письменное предложение о выкупе доли;
• установить выкупную цену;
• получить ответы от соучредителей;
• принять решение единственного участника или инициировать общее собрание и утвердить решение о своем выходе из руководящего состава.

Запрет на выход из ООО и на продажу доли третьим лицам не означает, что участник вообще не может покинуть общество

Проблема заключалась в следующем. Устав ООО запрещал участникам выходить из общества путем отчуждения своих долей обществу, а также запрещал отчуждать доли третьим лицам. Двое участников захотели выйти из общества и направили остальным участникам оферты о приобретении их долей. Участники от покупки отказались. В этом случае общество согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано по требованию участника приобрести его долю, выплатив действительную стоимость. Пользуясь этим правом, двое участников направили обществу требования о выкупе их долей, но получили отказ и обратились в суд. Первая инстанция требование удовлетворила, апелляция с ней согласилась. Но первая кассация, сославшись на постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.13 № ВАС-3269/13, посчитала, что у участников этого ООО отсутствует право на выход путем отчуждения обществу долей, а решения нижестоящих судов противоречит акту ВАС РФ (в том споре вопрос касался того, запрещал ли устав участникам выход из общества).

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

Как продать ООО. Продажа доли ООО в 2020 году

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Похожие записи:

• Новые выплаты многодетным семьям в 2023 году от 200 тыс. до 1 млн. рублей
• Как матери отказаться от алиментов на ребенка у судебных приставов
• Социальные выплаты матерям одиночкам в 2022