Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Когда необходим разделительный баланс». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В силу ч. 1 ст. 60 ГК РФ бюджетное учреждение в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в ФНС о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. Форма указанного сообщения приведена в Приложении 5 к Приказу ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ «Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». На основании данного уведомления ФНС вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что учреждение находится в процессе реорганизации.
Формы реорганизации бюджетного учреждения.
|
Форма реорганизации |
Описание правопреемства |
Вид правопреемства |
|---|---|---|
|
Слияние |
Права и обязанности каждого из учреждений переходят к вновь возникшему учреждению |
Универсальное |
|
Присоединение |
К учреждению переходят права и обязанности присоединенного учреждения |
Универсальное |
|
Разделение |
Права и обязанности разделяемого учреждения переходят к вновь возникшим учреждениям в соответствии с передаточным актом |
Сингулярное |
|
Выделение |
При выделении из состава учреждения одного или нескольких учреждений к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного учреждения в соответствии с передаточным актом |
Сингулярное |
|
Преобразование |
При преобразовании учреждения в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности учреждения в отношении других лиц не изменяются |
Универсальное* |
Принятие решения о реорганизации
В силу ч. 2.1 ст. 16 Закона о некоммерческих организациях принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений, если иное не установлено актом Правительства РФ, осуществляются в порядке, установленном:
- Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 N 539 «Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений» (далее — Порядок N 539) — в отношении федеральных бюджетных учреждений;
- высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ — в отношении бюджетных учреждений субъекта РФ;
- местной администрацией муниципального образования — в отношении муниципальных бюджетных учреждений.
Согласно п. 10 Порядка N 539 решение о реорганизации федерального бюджетного учреждения в форме слияния или присоединения принимается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции и полномочия по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в установленной сфере деятельности. Указанное решение должно содержать:
- наименование федеральных учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
- форму реорганизации;
- наименование федерального учреждения после завершения процесса реорганизации;
- наименование федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя реорганизуемого федерального учреждения (учреждений);
- информацию об изменении основных целей деятельности реорганизуемого учреждения;
- перечень мероприятий по реорганизации федерального учреждения с указанием сроков их проведения.
Особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации
После окончания срока для предъявления требований кредиторами орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, представляет учредителю промежуточный баланс по реорганизуемому учреждению.
Во время работы органа (комиссии), уполномоченного на реорганизацию, реорганизуемый орган или учреждение представляют бухгалтерскую отчетность в сроки и в объеме, определенные нормативными актами, установленными Минфином.
По завершении всех расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий органом (комиссией), уполномоченным на реорганизацию, составляется передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению на установленную учредителем дату реорганизации в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином.
Формы реорганизации БУ.
Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).
Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт и разделительный баланс.
По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.
Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.
В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).
Что такое реорганизация бюджетных организаций?
В целях оптимизации бюджетных затрат на федеральном, региональном и местном уровнях исполнительными органами государственной власти принимается решение об изменении структуры и деятельности бюджетных учреждений.
Реорганизация таких некоммерческих организаций (далее – НКО) заключается в прекращении существования государственных и муниципальных учреждений с одновременным образованием новых юридических лиц, к которым в порядке правопреемства переходят права и обязанности. Этот процесс урегулирован ГК РФ, а законодательством РФ «О некоммерческих организациях».
Осуществить реорганизацию некоммерческой организации можно посредством пяти форм − присоединение, слияние и разделение, выделение и присоединение, которые предусмотрены ст. 57 ГК РФ. Присоединение применимо при сокращении численности организации и укрупнении существующих структур, вследствие чего решаются 2 основные задачи:
- рационализация затрат и наиболее эффективное использование ресурсов;
- в отличие от ликвидации активы начинают использоваться более эффективно, а не просто изымаются из оборота.
Отметим, что учреждение может быть преобразовано исключительно в фонд, автономную некоммерческую организацию (АНО), а также хозяйственное общество.
Порядок реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения
- Правительство РФ или высшим исполнительным органом государственной власти принимается решение о реорганизации путем присоединения. Составляются проекты решений о присоединении федеральными органами исполнительной власти, которые координируют, а также регулируют деятельность некоммерческой организации в соответствующей отрасли.
- Уведомляется Минюст о реорганизации. Срок подачи уведомления по форме № Р12003 отсчитывается с момента принятия решения, но он не должен быть более 3 рабочих дней.
- Регистратор не позднее 3-х дней вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что НКО претерпевает изменения.
- Подготавливается договор о присоединении.
- О процедуре присоединения бюджетного учреждения уведомляются кредиторы, которые вправе настаивать на досрочном выполнении обязательств или переоформлении договора.
- В специальном печатном издании − «Вестник государственной регистрации», с периодичностью 1 раз в месяц размещаются 2 публикации с уведомлением о проводимой процедуре реорганизации путем присоединения, описанием условий и порядка заявления кредиторами своих притязаний.
- Проводится инвентаризация передаваемых активов и обязательств.
- В соответствии со статьями74-75 ТК РФ уведомляются работники учреждения лично или путем отправления заказного письма не позднее 2-х месяцев до начала реорганизации. Вносятся изменения в документы сотрудников (личные карточки, трудовые договоры и книжки).
- Составляется передаточный акт. В нем прописывается переход всех обязательств в ходе реорганизации относительно всех должников и кредиторов, в том числе оспариваемые сторонами обязательства.
- Подготавливается заявление о внесении записи о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003 (необходимо 2 экземпляра для подачи в орган регистрации).
- Обращение в Министерство юстиций РФ в целях регистрации реорганизованного бюджетного учреждения. Процедура считается завершенной внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Методические рекомендации о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
— создание ликвидационной комиссии с назначением председателя ликвидационной комиссии при ликвидации бюджетного учреждения;
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— сдать на лицевые счета в органах федерального казначейства (кредитных учреждениях) остатки денежных средств в кассе;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации учреждения.
Исполнение реорганизуемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах Федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о ликвидации учреждения.
Исполнение ликвидируемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
— в четвертую очередь погашают задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
Ликвидационный баланс и акты приемки-передачи имущества ликвидируемого учреждения представляются главному распорядителю (распорядителю) средств бюджета.
Данное заключение вытекает из требований п. 168, 200, 203, 217, 219 Инструкции по бюджетному учету (приказ Минфина России от 10 февраля 2006 г. № 25н).
Исключение учреждения, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
Порядок государственной регистрации при ликвидации учреждения из единого государственного реестра юридических лиц
1. Государственная регистрация при ликвидации учреждения осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого учреждения.
3. Документы, указанные выше, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации учреждения.
Методические рекомендации по реорганизации путем присоединения
3.4. Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения
Все собранные документы, подтверждающие рыночную стоимость, или отчет, полученный от независимого оценщика, необходимо приложить к разделительному балансу.
По решению учредителей материально-производственные запасы в передаточном акте могут быть оценены как по фактической, так и по рыночной стоимости.
? акты инвентаризации имущества и обязательств, которая проведена непосредственно перед составлением этих документов;
? полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;
? список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).
Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «Расчеты по государственной пошлине» К-т сч. 51 «Расчетные счета»– перечислена в бюджет государственная пошлина;
1) основание проведения реорганизации (решение или договор учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);
? не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача;
Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности необходимо закрыть счета 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы» и 99 «Прибыли и убытки».
? о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
? о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т. д.;
? свидетельство о регистрации внесения изменений в учредительные документы реорганизованной организации в случаях присоединения организаций.
? числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
? финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
? иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Реорганизация в форме присоединения к другому бюджетному учреждению
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.
Кроме того, приняв решение о реорганизации, нужно в течение трех дней сообщить о нем в ПФР и ФСС России.
По решению учредителя бюджетное учреждение передало имеющуюся задолженность другому структурному подразделению до начала реорганизации.
– передана дебиторская задолженность по расчетам с подотчетными лицами по приобретению основных средств;
Если до момента прекращения деятельности учреждение передаст все свои активы и обязательства, передаточный баланс будет нулевым.
В ходе реорганизации одного из учреждений другому были переданы расчеты по обязательствам по передаточному акту.
Реорганизация может сопровождаться изменением количества структурных подразделений, штатного расписания.
Реорганизация учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с его работниками ( ч. 5 ст. 75 Трудового кодекса РФ ).
Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения
Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:
- решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
- акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
- последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
- данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
- акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
- перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.
Порядок разделения активов и долгов
Для того, чтобы определить какие именно значения будут указываться в разделительном балансе, необходимо использовать соглашение, заключенное между участниками компании, проходящей реорганизацию. Именно участники принимают решение о передаче или сохранении их за собой денежных средств, имущества и обязательств. При этом существуют определенные правила, по которым в большинстве случаев происходит распределение, если участниками не предусмотрено иное:
- Распределение материальных ценностей ( включая, запасы, материалы, неоконченное производство, имущество) происходит по принципу «большей нужды».
- Обязательства по задолженности распределяются следующим образом: лицо, взявшее на себя больше имущества берут на себя больше обязательств.
- Денежные средства со расчетный счетов и из кассы делятся по договоренности участников.
Реорганизация в форме разделения
Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.
По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:
- Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
- Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
- Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
- обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
- Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.
Типичные ошибки при реорганизации
Ошибка №1. Учет при реорганизации в форме выделения разницы между суммой стоимости имущественных прав, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью получаемых акций, паев или долей в качестве прибыли/убытков.
В целях бухгалтерского учета разница между данными показателями не признается прибылью или убытком юридического лица.
Ошибка №2. Неотражение хозяйственных операций в промежутке времени между составлением с целью проведения реорганизации разделительного баланса и датой внесения соответствующей записи в Единый реестр.
Отражать в данный период времени все хозяйственные операции является обязанностью реорганизуемой компании, поскольку юридические лица, участвующие в реорганизации, обязаны знать о произошедших на предприятии изменениях.